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背景?
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理
有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理
。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其
投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和
有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;?
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打
投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业
向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注
册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的
商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一
全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况
说明，是批准备案项目的关键。?
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公司介绍?
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百
家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境
合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨
境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办
理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，
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拓展阅读
1985年“广场协议”签署以后，日元快速升值，从而促进了日本企业的对外直接投资。[5]2018年是日本国际协力银行实施本项调查的第30年，本项调查实施的时间正好与日本企业开始对外直接投资的时
间相吻合。在这期间，日本企业的海外业务获得了快速发展，当前日本企业的收入、生产及收益的40%左右都来自海外业务，日本企业开展海外业务的目的及海外业务据点的定位随着外部环境的变化而变
化。其中，东道国的发展情况是影响日本企业开展海外业务的重要因素。
图5反映了日本企业愿意开展海外业务国家的理由变化。其纵轴表示“廉价的劳动力”，而横轴表示“当地市场的现有规模”。从图5可以看出，日本企业选择愿意开展海外业务国家[6]的理由逐步从“廉
价的劳动力”向“当地市场的现有规模”转换。其中，中国的动态变化Zui为显著，随着经济快速成长，中国正在从“世界工厂”向“世界市场”发生转变，日本企业选择中国投资的理由也随之变化。此
外，调查结果还显示，近年来，将“作为向第三国的出口基地”以及“作为对日出口基地”当作开展海外业务理由的日本企业数量下降。日本企业对投资对象国的定位也在逐渐发生变化。
图5 日本企业愿意开展海外业务国家的理由变化
从东道国的角度看，积极吸引包括日本在内的直接投资，可以促进东道国的经济发展，其成果能够惠及该国国民。随着劳动力成本的上升，东道国国民的购买力也会随之增长，从而彰显出东道国作为消
费市场的魅力。这一变化过程已经在很多国家的发展历程中得到确认。受到这种情况的影响，外资企业的投资理由也会产生相应的变化。
图6反映了制约日本企业开展海外业务的主要问题，影响日本企业实施直接投资的因素，逐步从“基础设施的不完善”转向了“与其他公司的激烈竞争”。2018年度的调查结果显示，只有5%的日本企业将
“基础设施的不完善”作为制约向中国投资的理由，而这一比例在2000年时曾高达40%。
图6 日本企业认为开展海外业务中存在的课题
2015年度的调查结果中，包含了日本企业对各投资对象国基础设施建设的评价，包括电力、工业用水、道路、铁路等方面。日本企业普遍对中国的基础设施建设情况给予了很高评价，并与其他国家拉开
了差距。由此可见，在东道国经济发展初期，制约日本企业投资的主要因素是东道国的基础设施建设情况。基础设施建设的完备有利于吸引外资，从而促进东道国经济发展。
二 日本国际协力银行在中国的业务发展情况及展望
日本国际协力银行股份有限公司（JBIC）于2012年成立，其前身为1950年12月设立的日本进出口银行，是日本政府的全资国有政策性金融机构，主要负责支持日本企业的贸易、投资等海外业务活动。日
本国际协力银行在中国北京等世界各地共设有16个事务所，截至2018年3月日本国际协力银行出资及融资担保金额累计达到16.3万亿日元（约合1.1万亿人民币）。日本国际协力银行（及其前身日本进出
口银行）在中国的业务活动早在中日邦交正常化实现前十年就已经开始，以实施面向中国的出口信贷业务为标志。1980年日本进出口银行与东京银行（现在的三菱UFJ银行）一起，在北京设立了办事处，
同时也是第一家在北京设立办事处的外国银行。随着中国的经济发展情况、吸引外资方针、中日外交关系等方面的变化，以及日本在华企业的经营调整，日本国际协力银行也在调整其自身的定位与作用
。
如图7所示，日本国际协力银行在其组织变迁的过程中，在1999～2008年也承担了政府开发援助的工作，这一时期的日本国际协力银行被称为“原JBIC”。在日本对华资金支持方面，除对华直接投资外，
以政府开发援助（ODA）为代表的有偿资金合作也占据非常重要的部分，但是由于篇幅所限，本文不涉及政府开发援助的探讨。本文以中国的吸引外资政策变化为主线，分析日本国际协力银行的在华业务
开展情况。
图7 日本国际协力银行的组织变迁过程
（一）20世纪80～90年代日本国际协力银行在华业务发展情况
改革开放之初，制约中国经济发展的主要问题在于基础设施的建设与完善。中国的第六个五年计划（1981～1985年）指出，要积极有效利用国外资金，推动中国的生产建设发展，将外资利用的重点置于
能源、交通建设及改造企业技术和设备更新等方面。[7]此外，中国的第七个五年计划（1986～1990年）中提出，利用外资的重点，一是能源、交通、通信和原材料，特别是电力、港口、石油等方面的建
设，以及机械电子等行业的技术改造；二是扩大出口创汇能力和实行进口替代。[8]
进入20世纪90年代后，中国除了继续重视引进政府开发援助资金外，还开始积极吸引外资企业来华投资，带动了对华直接投资的增加，并加强了对外资的管理。20世纪90年代后期发生了亚洲金融危机，
而此时中国也公布了第九个五年计划（1996～2000年）。第九个五年计划指出，要积极合理有效利用外资，扩大外商直接投资规模，要根据中国的经济发展需要和偿还能力，做到适度和高效。[9]
为了推动中日两国开展石油、煤炭等方面的贸易，两国于1978年签订了《中日长期贸易协定》。根据这一协议，当时的日本进出口银行于1980年实施了总计1.7万亿日元的对华能源贷款，共分三次完成。
[10]这次贷款推动了大庆、胜利等中国主要油田的开发。此外，日本对华政府开发援助则对中国的铁路建设、港口整备等发挥了积极作用。1993年，日本政府制定了“资金合作计划”，旨在推动发展中
国家的市场经济发展。从1996年开始，日本与中国实施不限定采购国别贷款合作，主要对象为电力、桥梁、港湾、机场等基础设施建设。中日两国的不限定采购国别贷款合作取得了一系列重要成果，包
括的项目主要有：深圳机场扩建（1997年）、杭州萧山机场建设（1998年）、广州白云机场建设（2001年）以及上海外环线建设（1998年）等。此外，日本对华政府开发援助资金还用于北京首都机场第
二航站楼、上海浦东机场第一航站楼的建设。这些基础设施项目的建设，推动了日本企业等外资企业的对华直接投资。
日本企业对华直接投资历程，通常认为共有四次高潮。其中第一次高潮（20世纪80年代后期）和第二次高潮（1992～1998年）被称为中国投资热潮。[11]第一次投资高潮的出现，其原因在于，日元的快
速升值，加快了日本企业向中国地区的投资。从产业角度看，这一时期的投资产业以纺织业、食品加工业为主，来华投资的主要目的在于利用中国的廉价劳动力。从投资区域方面看，此时的日本对华直
接投资集中于深圳等经济特区，以及日语人才较多的大连等渤海湾地区。1992年邓小平“南方谈话”后，出现了日本对华直接投资的第二个高潮。这一时期，来华投资的产业范围扩展到了电子机械、一
般机械等行业，主要目的在于利用中国廉价且高质量的劳动力资源。从区域分布上看，除了加强对华南地区的投资外，随着浦东新区的开发，日本企业开始加强对华东地区的投资。
（二）21世纪以后日本国际协力银行在华业务发展情况
2001年中国正式加入世界贸易组织（WTO），并正式走上了社会主义市场经济的道路。随着中国市场经济改革步伐的加快，中国在利用民间市场性资金方面的选择不断增加。受此影响，中国吸引外资的重
点逐渐转向引进直接投资，为此积极改善投资环境，更有目的性地使用直接投资和政府援助资金。
中国的第十个五年计划（2001～2005年）指出：将直接投资融资作为利用外资的重点，改善投资环境，提高利用外资质量；合理利用国际金融机构和外国政府贷款，积极创造条件吸引外商到中西部地区
投资。[12]此外，中国的第11个五年规划（2006～2010年）提出，要提高利用外资质量，继续利用好国际金融机构和外国政府贷款，引导外资更多地投向高技术产业、基础设施和环境保护，投向中西部
地区和东北老工业基地等。[13]由此可见，这一时期中国政府希望将外国贷款等资金引向中西部、东北地区等吸收外资较少的地区，并期望借助外资解决环境保护等经济发展产生的问题。
这一时期，日本国际协力银行在华开展的不限定采购国别贷款业务，主要致力于节能环保等产业发展领域，这不仅与中国政府所提出的外资政策方向相符，而且发挥了日本企业在节能环保领域所积累的
先进科学技术，达到了双赢的效果。代表性的项目有：重庆轻轨三号线一期项目（2000年）以及热电联产系统改造、CDQ环境改善项目等。另外，日本国际协力银行还与中国进出口银行合作，成立了中日
节能环保投资基金。
此时，日本企业对华直接投资迎来了第三个高潮。随着中国市场经济改革进程加快，加入WTO后市场开发程度加深，居民消费能力提升，日本企业认为在华投资会有较高的收益，能够达到较好的经济效果
。汽车产业是日本对华直接投资的代表性行业，日本各大汽车生产厂商开始在华设厂生产，从而争夺世界Zui大规模的销售市场。[14]与此同时，汽车生产厂商的投资还带来了大规模零部件生产企业的对
华投资，加快了中国经济发展。2008年国际金融危机结束后，日本企业在华投资迎来了第四个高潮。这一时期日本企业投资的显著特点是，零售、批发、金融保险等非制造业对华投资增加，以获取中国
国内的广大消费市场，而以获取廉价劳动力为目的的传统制造业企业的投资则有所减少。另外，在20世纪90年代来华投资的日本企业面临着商业模式调整的问题，其来华投资Zui初的目的在于利用中国良
好且廉价的劳动力开展出口加工业务，但是随着中国城市化进程的加快以及环境保护标准的提高，导致其无法在现有地区开展生产工作。总而言之，在改革开放40年的历程中，日本企业在华投资的发展
也出现了许多变化，涉及产业调整、区域布局等诸多方面。
（三）中日两国在第三方市场合作分析
当前，中国在世界上的存在感日渐增强，而中国真正开始实施对外直接投资的时期是在2005年以后。中国的第12个五年规划（2011～2015年）指出：统筹“引进来”与“走出去”，利用外资和对外投资
并重，提高安全高效地利用两个市场、两种资源的能力；加快实施“走出去”战略，积极参与全球经济治理和区域合作。[15]实际上，从2014年起中国的对外投资金额就超过了外国（地区）对华投资金
额，并且以很快的速度增长，对都产生了很大影响。中国进出口银行及中国国家开发银行等中国的政策性金融机构为实施“走出去”战略提供了资金支持。中国进出口银行及中国国家开发银行
的国外融资总额于2015年超过了世界银行、亚洲开发银行及欧洲复兴开发银行三个银行的国外融资总额。因此，中国正在从吸引外资大国转变为对外投资大国。
受此影响，在华日资企业在经营业务上也发生了调整，逐步从“向中国投资，在中国生产销售”转变为“从中国出发，与中国展开合作”。以往日本企业主要从日本向中国引进资金和产品，今后日本企
业通过与中国企业在第三方市场展开合作，将实现生产成本下降，并共同开辟新的销售市场。此外，通过中日两国企业合作，中国企业可以吸收日本企业的经营经验与技术，并分散投资风险，从而实现
有秩序的国际化。对于第三方项目所在国而言，由于有日本企业参与，工程项目的质量会得到提高，并分散依靠单一国家的风险。从这个意义上讲，中日两国在第三方市场开展合作，不仅是一种“双赢
”的结果，甚至会达到包括第三方在内的“三赢”效果。实际上，日本国际协力银行同中国的政策性金融机构，已经对涉及四个国家的五个项目展开了合作。这五个项目均为中日两国合作在第三方实施
在这种情况下，日本国际协力银行也在加强和中国政策性金融机构的合作。日本国际协力银行与中国进出口银行于2009年6月签署了《关于共同支持第三国出口的业务合作备忘录》，并与中国国家开发银
行于2017年3月签订了《关于扩大日本企业对华及第三国出口及投资的业务合作备忘录》。以这些协议为基础，日本国际协力银行还与中国的政策性金融机构积极开展业务交流活动，就项目审查、环境审
查、主权信用评级、金融法务等展开了深入探讨。通过开展实际业务方面的沟通和交流，促进双方相互理解对方的风险意识和工作流程，从而有利于两国金融机构开展业务合作。
2018年10月安倍首相访华期间，在第三方市场合作论坛上日本国际协力银行和中国国家开发银行签署了业务合作协议，将在保证透明性、开放性、经济性、财政健全性、合法合规的基础上，共同致力于
开展具有国际水准的第三方市场合作。[16]近年来，中日两国在第三国项目上经常发生激烈竞争，为了中标甚至不考虑项目经济上的可行性。此外，对于中国的海外业务开展情况，在国际上也出现了一
些不和谐的声音。当前，日本也转变了针对中日两国合作的态度，开始认真研究中日两国在第三方市场开展国际水平合作的有关事宜，而日本国际协力银行作为政策性金融机构将从资金层面予以支援。
三 未来中日经济关系展望
2018年不仅是《中日和平友好条约》缔结40周年，而且还是中国改革开放40周年，同时也是中日经济关系迎来重大转变的一年。2018年5月李克强总理访日，同年10月日本安倍首相时隔七年再次访华。10
月安倍首相在访华时，正式宣布实施40余年的日本政府对华开发援助结束，并出席了中日第三方市场合作论坛，该论坛共有中日两国财经界人士1800人参加。在这40年中，日本对华政府开发援助资金总
额达到3.6万亿日元，由日本国际协力银行提供的贷款金额达到2.3万亿日元，日本政府为中国提供了总计6万亿日元左右的政府援助资金。这些资金为改革开放初期的中国经济发展提供了宝贵的资金来源
促进了中国的基础设施建设。
